FACHNACHRICHTEN PLUS - JUNI 2024

1.

Bald kommt das CSRD-Umsetzungsgesetz. Es regelt die Aufstellung und Prüfung des Nachhaltigkeitsberichtes.

Wichtig: Es gibt künftig zwei getrennte Prüfungen:

• Prüfung von Abschluss und Lagebericht außer Nachhaltigkeitsbericht
• Prüfung des Nachhaltigkeitsberichtes

Ebenso gibt es künftig zwei getrennte Vermerke:

• Der Abschlussprüfer erteilt einen Bestätigungsvermerk
• Der Prüfer des Nachhaltigkeitsberichts erteilt einen Prüfungsvermerk

Das gilt auch dann, wenn derselbe Prüfer sowohl Abschlussprüfer als auch Prüfer des Nachhaltigkeitsberichts ist.

Nun gehört der Nachhaltigkeitsbericht zum Lagebericht. Also prüft der Abschlussprüfer den Lagebericht nicht mehr vollständig, sondern nur teilweise.

Genau das muss in den neuen Bestätigungsvermerk:

• Aktuell bestätigt der Abschlussprüfer im Prüfungsurteil zum Lagebericht, dass der Lagebericht den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht.
• Künftig bestätigt der Abschlussprüfer, dass der Lagebericht nicht mehr allen gesetzlichen Vorschriften, sondern nur § 289 HGB entspricht.

Dazu wird § 322 HGB geändert.

Also muss das IDW seinen IDW PS 400 n.F. (10.21) anpassen. Dieser Prüfungsstandard gehört zu den neuen IDW GoA, auf die der Mittelstand gerade erst in dieser Prüfungssaison umstellte.

Da die DAX-Unternehmen schon ab diesem Jahr zum Nachhaltigkeitsbericht verpflichtet sind, muss sich das IDW mit der Entwicklung seines neuen IDW PS 400 sputen.

Für Abschlüsse 24 dürfte es also bald zwei Bestätigungsvermerke geben:

• DAX-Unternehmen: neuer Bestätigungsvermerk
• Mittelstand: Bestätigungsvermerk weiter nach IDW PS 400 n.F. (10.21)

Ein Jahr später stellt dann auch der Mittelstand auf den neuen Bestätigungsvermerk um, übrigens auch die kleinen und mittelgroßen Unternehmen, die gar nicht zum Nachhaltigkeitsbericht verpflichtet sind: § 322 HGB gilt für alle.

So ist es: Die CSRD schwappt in die Abschlussprüfung hinein.

2.

Nachhaltigkeit ist in aller Munde. Aktuell wird gefragt:

„Mein Mandant hat eine Top-Eigenkapitalquote, ist bankenunabhängig finanziert und investiert sein Geld lieber in Wärmedämmung als in Nachhaltigkeitsberichte. Was passiert, wenn er den Nachhaltigkeitsbericht weglässt?“

Dazu müssen wir zwischen Prüfung und Offenlegung unterscheiden.

Prüfung

Der CSRD-Referentenentwurf plant die Zweiteilung der Prüfung:

• Der Abschlussprüfer prüft Abschluss und Lagebericht außer Nachhaltigkeitsbericht. Er erteilt einen Bestätigungsvermerk und schreibt einen Prüfungsbericht, der künftig Abschlussprüfungsbericht heißen soll.
• Der Prüfer des Nachhaltigkeitsberichts prüft den Nachhaltigkeitsbericht. Er erteilt einen Prüfungsvermerk und schreibt einen Bericht über die Prüfung des Nachhaltigkeitsberichts, wenn der denn tatsächlich kommt; die CSRD fordert den Bericht nicht – so viel zu Bürokratieabbau des FDP-geführten Bundesjustizministeriums.

Es gibt einen neuen Bestätigungsvermerk. Der Abschlussprüfer erklärt dreierlei, nämlich

• dass er den Abschluss und Lagebericht außer Nachhaltigkeitsbericht geprüft hat,
• dass sich seine Prüfungsurteile also auch nur auf Abschluss und Lagebericht außer Nachhaltigkeitsbericht beziehen und
• dass er den Nachhaltigkeitsbericht nur auf Unstimmigkeiten gelesen und gewürdigt hat.

Der Nachhaltigkeitsbericht geht in den Lagebericht ein, muss also vorher vorliegen. Und wenn nicht?

Dann berichtet der Abschlussprüfer darüber im Prüfungsbericht als schwerwiegenden Verstoß der Geschäftsführung.

Es bleibt aber beim uneingeschränkten Bestätigungsvermerk.

WPK und IDW hätten dagegen am liebsten alles miteinander verquickt. Dann hätte der Verzicht auf den Nachhaltigkeitsbericht zur Einschränkung des Bestätigungsvermerkes geführt.  

Offenlegung

Künftig sind auch der Lagebericht mit Nachhaltigkeitsbericht und der Prüfungsvermerk über den Nachhaltigkeitsbericht offenzulegen.

Der Bundesanzeiger prüft die Vollzähligkeit der übermittelten Unterlagen, d.h. er zählt ab.

Das Fehlen des Prüfungsvermerkes über den Nachhaltigkeitsbericht führt also zum Ordnungsgeldverfahren nach dem Bundesamt der Justiz.

Der Bundesanzeiger prüft aber nicht den Inhalt. Schon ein Rumpf-Nachhaltigkeitsbericht mit Prüfungsmerk oder Erklärung der Nichtabgabe o.ä. sollte reichen.

Freilich: Was werden Kunden und Lieferanten zum Verzicht auf den Nachhaltigkeitsbericht sagen? Im schlimmsten Fall droht der Boykott.

3.

Die Kommission für Qualitätskontrolle war sich absolut sicher: Noch im laufenden Verfahren berichtete sie im WPK-Magazin Q1-24 über einen Kollegen, der seine Bestätigungsvermerke im Prüfungsbericht nur wiedergegeben, aber auch nicht erteilt hatte.

Das fiel dem Prüfer für Qualitätskontrolle auf. Über den Qualitätskontrollbericht erfuhr die Kommission davon. In der Nur-Wiedergabe und Nicht-Erteilung sah sie – für jede Prüfung – eine Einzelfeststellung von erheblicher Bedeutung.

Damit drohte dem Kollegen ein berufsaufsichtliches Verfahren, denn: Die Bestätigungsvermerke wären nicht erteilt, und die Prüfungen nicht abgeschlossen, so die Kommission.

Über die Bande gespielt:

Im wp.weekly von wp.net vor sechs Wochen ließen wir die Kommission von einem Urteil des OLG Stuttgart wissen. Schon vor 15 Jahren hatte das Gericht den Unterschied zwischen Erteilung und Wiedergabe des Bestätigungsvermerks als „überflüssige Förmelei“ abgetan. Deutlicher geht nicht.

Und tatsächlich: Wenig später bekam der Kollege Post von der Wirtschaftsprüferkammer:

Mit Blick auf das Urteil des OLG Stuttgart wurde ein berufsaufsichtliches Verfahren gar nicht erst eröffnet.

Des Pudels Kern verkannt: Offenkundig kannte die Kommission das Urteil nicht. Peinlich. Oder wollte sie es etwa nicht kennen?

Die Kommission hat verloren.

Und hat offenkundig Schwierigkeiten, sich mit ihrer Niederlage anzufreunden. Jetzt im aktuellen WPK-Magazin Q2-24 greift sie denselben Fall schon wieder auf.

Wieder heißt es: Die Kommission „sah die nicht rechtswirksame Erteilung der Bestätigungsvermerke als derart erhebliche Berufsrechtsverstöße an, dass sie die Feststellungen auch als Einzelfeststellungen von erheblicher Bedeutung gewürdigt hat und eine Information der Vorstandsabteilung Berufsaufsicht für nötig erachtet hat.“

Was die Kommission nicht erwähnt: Dass das Verfahren längst eingestellt wurde!

Liebe Kommission, Du kannst es nicht lassen!

Darum öffentlich für alle:

Wer den Bestätigungsvermerk versehentlich nur wiedergibt, aber nicht erteilt, erhält

• eine Belehrung über den Pflichtenverstoß und
• einen Hinweis, dass es sich beim Urteil des OLG Stuttgart um die bislang einzige Entscheidung zu dieser Frage handelt und nicht ausgeschlossen werden kann, dass die Frage von einem anderen Gericht abweichend beurteilt werden kann… BLA, BLA, BLA

Mehr nicht. Nix Rüge, nix Geldbuße!

Und damit das endlich bei Dir ankommt, kannst Du das auch in der neuen NWB WP Praxis 2024, Heft 6, Seite 171, noch einmal nachlesen. Schwarz auf weiß!

Literatur

• Schüttler, Scheinbar nicht erteilter Bestätigungsvermerk, NWB WP Praxis 2024, 171 (Heft 6).
• Schüttler, Wenn bei der Qualitätskontrolle Form over Substance triumphiert, in: wp.net (Hrsg.), wp.weekly, 12.4.2024.
• WPK, Qualitätskontrolle: Würdigung von Prüfungsfeststellungen, WKP-Magazin Q2-24, 24.
• WPK, Qualitätskontrolle: Fehlende Erteilung des Bestätigungsvermerks, Der praktische Fall, WPK-Magazin Q1-24, 19.

4.

Eine besondere Rolle bei der Aufklärung der Wirecard-Pleite spielt die APAS.

APAS heiß Abschlussprüferaufsichtsstelle. Die APAS beaufsichtigt PIE-Prüfer und war von schlechtem Ruf, denn gleich zu Anfang von Wirecard kam der Paukenschlag.

Sogar der APAS-Chef ganz ungeniert mit Wirecard spekuliert,

Auf dass die Krise sich von selbst einstelle – arme Abschlussprüferaufsichtsstelle!

Ralf Bose musste gehen, Michael Sell wurde sein Nachfolger.

Hat sich der APAS-Ruf inzwischen gebessert?

Im Wirecard-Untersuchungsausschuss des Deutschen Bundestages erklärte der APAS-Vertreter, man hätte Wirecard nur ein einziges Mal in die Inspektion von EY einbezogen. Erst Anfang 2019 hörte die APAS-Führung von negativer Berichterstattung über Wirecard. Auch das veranlasste die APAS nicht, sich die Abschlussprüfungen näher anzuschauen. Wählte die APAS ihre Stichprobe etwa nicht risikoorientiert aus, sondern nach anderen Motiven?

Jedenfalls ermittelte die APAS zuletzt gegen 12 WP und gegen EY wegen Berufspflichtverletzungen. Fluchs verzichteten 7 WP auf ihre Bestellung. So mussten sie keine Sanktionen fürchten, denn die APAS kann nur gegen Berufsangehörige vorgehen.

Allein der APAS-Bescheid gegen EY zählte rund 2.000 Seiten. Übrigens nahm EY seinen Einspruch inzwischen zurück, so dass der Bescheid rechtskräftig ist: Geldbuße TEUR 500 und zweijähriges Prüfungsverbot neuer PIE-Mandate. Die Bescheide gegen die verbleibenden fünf Wirtschaftsprüfer stehen noch aus.

So was bindet Kapazitäten.

Weniger Mitarbeiter, weniger Aufsicht …

Hinzu kommt: 61 Mitarbeiter hat die APAS. 15 % der Stellen sind unbesetzt. Die Personalsituation ist angespannt. Noch nie hatte die APAS alle Soll-Stellen besetzt. Folge sind Rückstände in der Bearbeitung von Fällen der Berufsaufsicht.

Besser wird es nicht: Nächstes Jahr kommen die Prüfungen von Nachhaltigkeitsberichten als neuer Aufsichtsgegenstand dazu.

APAS-Chef Sell beklagt erfolglos die unangemessen niedrige Vergütung seiner Mitarbeiter.

Und überhaupt: Ex-Big4-Mitarbeiter beaufsichtigen Big4-Mitarbeiter, woll?

Literatur

APAS, Jahresbericht 2023 der Abschlussprüferaufsichtsstelle.

5.

WP StB Mark Schüttler – Memeler Weg 44 – 58511 Lüdenscheid

info@primus-seminare.de